Để đồng vốn góp phát huy hết chức năng của nó!

Bạn có ý tưởng kinh doanh hay và bạn có thể biến ý tưởng kinh doanh của bạn thành hiện thực qua việc thành lập doanh nghiệp. Mới đầu nghe tưởng công việc này không có gì khó khăn. Tuy nhiên, khi tiến hành thành lập doanh nghiệp có rất nhiều khó khăn, đặc biệt là vấn đề về vốn góp. 

Thông thường, bạn sẽ cùng một số người góp vốn hợp tác làm ăn. Có như thế bạn sẽ đỡ rủi ro hơn trong hoạt động kinh doanh. Nguyên tắc cơ bản của việc góp vốn thành lập doanh nghiệp là nhất trí, không được rút vốn trực tiếp và thực hiện đầy đủ các trách nhiệm góp vốn của mình. Quan hệ giữa bạn và các thành viên góp vốn khác có vai trò đặc biệt quan trọng. Doanh nghiệp có phát triển bền vững hay không, trước hết cần cân bằng trong quá trình góp vốn, chuyển nhượng vốn, chịu trách nhiệm khi có rủi ro và hưởng lợi. 

Trên thực tế, trong quá trình góp vốn đã có rất nhiều tranh chấp xảy ra. Và điều cần thiết là bạn cần giải quyết những vướng mắc này thế nào cho êm đẹp. Và một số tình huống điển hình sau có thể giúp bạn phần nào. 

Công ty Acon đang chuẩn bị thành lập, trong đó có Mark Hart, một thành viên góp vốn đã đề nghị mình được góp vốn bằng giấy nhận nợ của một công ty khác. Giá trị giấy nhận nợ này là 250.000 USD. Vấn đề ở đây là có nên để Mark Hart góp vốn bằng giấy nhận nợ hay không? Việc đánh giá tài sản góp vốn bằng giấy nhận nợ như thế nào, nếu không đòi được thì giải quyết như ra sao? 

Trong lĩnh vực tài chính của nhiều nước trên thế giới thì một khoản nợ được xem là một tài sản của chủ nợ, giấy nhận nợ là chứng chỉ quyền tài sản. Nếu các thành viên của Acon không phản đối thì việc góp vốn bằng giấy nhận nợ của Mark hoàn toàn có thể được. Giấy nhận nợ này sẽ là tài sản của Acon sau khi công ty xác nhận việc chuyển nợ từ công ty nhận nợ của Mark sang cho mình. Nhưng sau khi công ty Acon thành lập và đi vào hoạt động một năm thì công ty nhận nợ của Mark phá sản và Acon chỉ đòi được công ty này 150.000 USD. Do thiếu tiền nên lúc này Acon tính đến việc đòi Mark khoản tiền 100.000 USD còn thiếu để bù vào. Tuy nhiên, sau khi xem xét và cân nhắc, Acon nhận thấy hành vi này của mình là không đúng. Một số thành viên góp vốn trong ban quản trị Acon lý giải rằng việc Acon không đòi hết số nợ từ công ty nhận nợ không làm phát sinh trách nhiệm của mark vì khoản nợ này đã được chuyển cho Acon từ ngày mới thành lập. Việc công ty nhận nợ lâm vào tình trạng phá sản sau khi Acon hoạt động được một năm là hoàn toàn độc lập với việc góp vốn của Mark. Khi các thành viên trong Acon thoả thuận chấp nhận khoản nợ là một phần vốn góp thì họ phải biết rằng đã là khoản nợ thì có thể đòi được và cũng có thể không đòi được. Trong quá trình hoạt động, công ty nhận nợ đã trả được 150.000 USD và Acon đã tiếp nhận số tiền này. Điều đó cho thấy Acon đã là chủ nợ hợp pháp của công ty nhận nợ đó. Và do vậy, phần vốn góp của Mark bằng giấy biên nhận nợ là hoàn toàn hợp pháp, Acon sẽ không có quyền buộc Mark phải nộp thêm số tiền còn thiếu. 

John Helas góp vốn vào công ty Macos bằng một mảnh đất ở ngoại ô thành phố của mình. Các thành viên công ty Macos nhất trí miếng đất của John trị giá 200.000 USD (mặc dù hiện tại giá của nó chỉ là 90.000 USD) vì tin rằng với sự phát triển của thành phố thì trong tương lai mảnh đất đó sẽ gần trung tâm hơn và do vậy giá trị cũng sẽ cao.Nhưng sự việc nào ai ngờ tới, đột nhiên thành phố quy hoạch khác đi, miếng đất của John vẫn xa trung tâm và vẫn chỉ có giá trị là 90.000 USD. Lúc này, câu hỏi đặt ra cho công ty Macos là vẫn chấp nhận cho John góp vốn với giá trị 200.000 USD hay chỉ là 90.000 USD? 

Thường thường khi góp vốn thì các nguyên tắc về tài chính của các quốc gia thường quy định người định giá tài chính phải trung thực và chịu trách nhiệm về tính chính xác đối với tài sản góp vốn. Trường hợp giá trị tài sản góp vốn được định cao hơn giá trị thực tế của nó tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn và người định giá phải góp đủ số vốn như đã định. 

Tại Macos, các thành viên công ty đều thừa nhận việc định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn, do đó các thành viên của Macos buộc phải định giá lại tài sản một cách trung thực so với thời điểm và tiến hành góp thêm đủ số vốn 200.000 USD như đã ghi ban đầu. Số vốn góp thêm 110.000 USD được các thành viên thoả thuận phân bố theo số tiền thực tế góp thêm để điều chỉnh quyền sở hữu trong Macos. Việc các thành viên của Macos cùng nhau đóng góp thêm 110.000 USD là để bảo đảm lợi ích cho các chủ nợ và khách hàng. 

Peter Lane cam kết sẽ góp 300.000 USD vốn bằng tiền mặt vào công ty Denoa. Ngay tại thời điểm thoả thuận, Peter đã nộp 100.000 USD, số tiền còn lại các thành viên của Denoa đồng ý cho Peter góp tiếp khi công ty cần.Thoả thuận góp vốn của các thành viên không ấn định cụ thể thời hạn Peter phải tiến hành góp đủ vốn, do vậy tại thời điểm thành lập công ty cần được xem là thời hạn Peter phải hoàn thành nghĩa vụ góp vốn. Sau một năm, công ty Denoa kinh doanh có lãi, trong quá trình chia lợi nhuận thì công ty chỉ chia lợi nhuận cho Peter theo tỷ lệ tương ứng với số tiền 100.000 USD mà Peter đã nộp chứ không phải số vốn là 300.000 USD như trong thoả thuận góp vốn. 

Peter đã phản đối việc làm này của Denoa bởi theo Peter thì tỷ lệ góp vốn quy định trong Denoa là căn cứ xác lập tỷ lệ bỏ phiếu, tỷ lệ để chia lợi nhuận và phân chia thiệt hại giữa các thành viên công ty. Vì vậy, khi Peter đã cam kết góp vốn 300.000 USD thì trách nhiệm của Peter đối với khoản nợ của công ty không chỉ là số vốn đã góp mà là số vốn đã cam kết góp, hay nói cách khác là nếu công ty Denoa bị phá sản thì Peter cũng phải chịu rủi ro trên toàn bộ số vốn đã cam kết góp là 300.000 USD chứ không phải 100.000 USD. Hơn nữa Denoa chưa có yêu cầu chính thức bằng văn bản yêu cầu Peter phải góp đầy đủ số vốn này, nên chưa có cơ sở để cho rằng Peter không thực hiện đúng trách nhiệm góp vốn. Trước những lý lẽ của Peter, Denoa đã phải chia lợi nhuận cho Peter theo đúng tỷ lệ số vốn đã cam kết góp là 300.000 USD. 

Ba tình huống trên chỉ là số ít rất nhiều những vướng mắc trong quá trình góp vốn của mỗi doanh nghiệp nhưng đây là những tình huống điển hình và rất hay xảy ra. Điều quan trọng là các thành viên góp vốn trong doanh nghiệp cần tỉnh táo và xử lý những vướng mắc phát sinh một cách hợp tình, hợp lý chứ không nên vì sự thua thiệt lợi ích đôi chút mà để vướng mắc ngày càng khó giải quyết hơn.